تعریف شرکت تعاونی
به موجب ماده‌ی۱۷ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل ۵۱% سرمایه‌ی آن به وسیله‌ی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرار گیرد و وزارتخانه‌ها، سازمان‌ها، شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک‌ها، شهرداری‌ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می‌توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۳ از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به کمک در تأمین یا افزایش سرمایه‌ی شرکت‌های تعاونی نمایند؛ بدون آنکه عضو باشند.
الف- کلیات
ماده۱– شرکت‌های تعاونی به لحاظ نوع فعالیت به دو دسته تقسیم می‌شوند
الف –شرکت تعاونی تولید: شرکتی است که به منظور اشتغال اعضاء در امور مربوط به کشاورزی، دامداری، دام پروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و عشایری و نظایر این‌ها فعالیت می‌نماید
ب- شرکت تعاونی توزیع: شرکتی است که در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، مسکن، خدمات و سایر نیازمندی‌های اعضاء فعالیت می‌نماید.
تبصره– در شرکت تعاونی، تعدد نوع و موضوع فعالیت با ارائه طرح پیشنهادی مجاز است.
ماده۲– شرکت‌های تعاونی به لحاظ عضویت به دو دسته تقسیم می‌شوند.
الف –شرکت تعاونی عام: شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد می‌باشد و موس سین یا شرکت باید برای تأمین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آن را به عموم عرضه نمایند.
ب- شرکت تعاونی خاص: شرکتی است که عضویت در آن منحصرا برای گروهی خاص از قبیل : کارگران، کارمندان، کشاورزان، دانشجویان، ایثارگران، زنان، مشاغل خاص و نظایر این‌ها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.
تبصره۱– در تابلوها و سربرگ‌های شرکت‌های تعاونی ذکر عنوان «تعاونی» ضروری است و باید به طور خوانا قید شود.تبصره۲- برای واحدهای صنفی شهرستان‌ها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می‌شود.
تبصره۳– شرکت‌های تعاونی با بیش از ۵۰۰ عضو و اتحادیه‌هایی که تعداد اعضاء تعاونی‌های عضو آن‌ها مجموعاً بیش از ۲۰۰۰ عضو باشد، «تعاونی بزرگ» محسوب می‌شوند.
ماده ۳– در انواع شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت باید طبق طرح تأسیس و تغییرات بعدی آن بوده و رعایت مورازد زیر الزامی است.
الف– حداقل تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت شرکت‌های تعاونی نباید از ۷ نفر عضو کمتر باشد
ب– در شرکت‌های تعاونی اشتغالزا که به منظور ایجاد اشتغال تولیدی یا خدماتی با استفاده از کمک‌های دولتی برای اعضاء تشکیل می‌شوند. تعداد اعضاء بایستی حداقل معادل ۵۰% مشاغل دائمی طرح تعاونی باشد.
ج– در شرکت‌های تعاونی که بدون استفاده از کمک‌های دولتی و یا با هدف سرمایه گذاری تشکیل می‌شوند و حداقل ۵۰% سرمایه گذاری طرح توسط اعضاء تأمین می‌گردد. رعایت بند (ب) الزامی نمی‌باشد.
د– حداکثر تعداد اعضاء در تعاونی‌های مسکن (تأمین مسکن اعضاء) متناسب با اهلیت (دانش و تجربه) مدیران تعاونی بنا به تشخیص ادارات کل تعاون تعیین می‌گردد.
هـ– رعایت تبصره ۲ ماده ۲ دستورالعمل تشکیل تعاونی‌ها در خصوص تعاونی‌های فوق‌الذکر الزامی نمی‌باشد.
ماده۴– تعیین میزان سرمایه و ارزش سهام به عهده هیأت مؤسس تعاونی است و میزان آن در اساس نامه مصوب ذکر خواهد شد. بدیهی است هر تعاونی وقتی تشکیل و ثبت
می‌شود که حداقل یک سوم سرمایه آن تأدیه و چنانچه به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.
تبصره۱– در شرکت‌های تعاونی سرمایه‌گذاری حداقل میزان سرمایه ۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰/۱ ریال تعیین می‌گردد.
تبصره۲– اعضای تعاونی مکلف‌اند مبلغ تعهد شده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساس نامه که نباید از دو سال بیشتر باشد تا دیه نمایند.
ماده۵– سهم اعضاء در تأمین سرمایه تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی تصویب نماید که برخی از اعضاء سهم بیشتری خریداری نمایند. در این صورت حداکثر میزان سهم هر عضو نباید از ۳۰ درصد کل سرمایه تعاونی تجاوز نماید.
ماده۶– اتحادیه تعاونی با عضویت شرکت‌های و تعاونی‌های داوطلب و با حداقل ۷ عضو که دارای موضوع فعالیت واحد باشند در سطح شهرستان یا استان تشکیل می‌شوند.
تبصره۱– شرکت‌های تعاونی و اتحادیه‌های استانی می‌توانند نسبت به تشکیل اتحادیه‌های مرکزی اقدام نمایند.
تبصره۲– هر شرکت تعاونی می‌تواند فقط عضو یک اتحادیه شهرستانی، استانی و یا مرکزی باشد، در هر حال عضویت در بیش از یک اتحادیه، برای شرکت تعاونی با تعدد موضوع فعالیت بلامانع است.
تبصره۳– تشکیل اتحادیه مرکزی با مجوز وزارت تعاون خواهد بود.
تبصره۴– اعضای هیات مدیره اتحادیه از نمایندگان تعاونی‌های عضو و به عنوان شخص حقیقی و اعضای هیات بازرس اتحادیه از نمایندگان تعاونی‌های عضو و یا سایرین تعیین می‌شوند.
تبصره ۵– حداقل تعداد اعضاء اتحادیه‌های سراسری در زمان ثبت و دوران فعالیت ۱۵ عضو تعیین می‌گردد. اعضاء اتحادیه‌های سراسری، اتحادیه‌های استانی می‌باشند.
در شرایط خاص که تشکیل اتحادیه سراسری ضروری است و تعداد اعضاء به حد نصاب نمی‌رسد، تشکیل اتحادیه با مجوز وزیر تعاون و رعایت حداقل قانونی بلامانع است.
ب- مراحل تشکیل تعاونی‌ها
ماده ۷– برای تشکیل تعاونی، هیات مؤسس متشکل از متقاضیان حائز شرایط قانونی، نسبت به تهیه طرح پیشنهادی و تنظیم اساس نامه منطبق بر قانون بخش تعاونی، دعوت به عضویت افراد واجد شرایط و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی جهت تصویب اساس نامه و تعیین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان و سایر وظایف مجمع عمومی عادی اقدام می‌نماید.
تبصره– موسسین تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی‌ها آشنائی کافی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاسه ای آموزشی یک روزه که اداره کل تعاون استان تعیین می‌کند و زمان تشکیل آن حداکثر یک هفته از تاریخ تسلیم تقاضا خواهد بود شرکت نمایند.
ماده ۸– هیات مؤسس در طرح پیشنهادی، ضرورت تأسیس تعاونی و ارائه دلایل توجیهی مبنی بر تناسب هدف‌های تشکیل تعاونی با هدف‌ها و برنامه‌های مصوب جمهوری اسلامی ایران با ذکر میزان سرمایه ثابت و در گردش مورد نیاز طرح، تعداد و مشخصات داوطلبان، قید میزان سهم لازم التادیه هر عضو، سوابق و مهارت‌های آنان در رشته فعالیت مورد نظر، نام شعبه صندوق تعاون برای افتتاح حساب‌های تعاونی را ذکر نموده و با معرفی نماینده تام‌الاختیار به اداره کل تعاون ارائه می‌نماید.
تبصره۱– مدارکی که هیات مو سس بایستی ارائه نماید
الف– تصویر شناسنامه و مدارک تحصیلی
ب– گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت
ج– برگ عدم سوء پیشینه
تبصره۲– کارکنان رسمی و پیمانی دولت با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از بند بو ج معاف‌اند
ماده ۹– اداره کل / اداره تعاون پس از وصول تقاضای تشکیل تعاونی و بررسی طرح پیشنهادی در مدت ۵ روز نظر مثبت یا منفی خود را به هیات مؤسس اعلام و در صورت موافقت نمونه اساس نامه و فرم‌های مورد نیاز را در اختیار نماینده هیات مو سس قرار خواهد داد.
ماده ۱۰– هیات موسس پس از اخذ موافق نامه تشکیل باید اقدامات زیر را انجام دهد
الف –دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح پیشنهادی از مراجع ذی‌ربط (در صورت نیاز به مجوز فعالیت) به نام اعضای هیات موسس تعاونی در شرف تأسیس
ب– تدوین اساس نامه پیشنهادی
ج –افتتاح حساب به نام «تعاونی در شرف تأسیس» در بانک توسعه تعاون و یا حسابی که توسط بانک توسعه تعاون در یکی از بانک‌ها تعیین می‌گردد.
د– دعوت از افراد واجد شرایط عضویت ضمن اعلام خلاصه‌ای از کلیات طرح و اساس نامه پیشنهادی، شرایط عضویت و مهلت پذیرش تقاضای عضویت، شماره و مشخصات حساب افتتاح شده و مبلغ لازم التأدیه هر یک از اعضاء و ذکر نحوه صدور آگهی‌های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
هـ– بررسی شرایط داوطلبان و پذیرش واجدین شرایط عضویت و دریافت گواهی واریز وجه لازم التادیه سهام آن‌ها و صدور برگ اجازه ورود به جلسه اولین مجمع عمومی عادی
و– ارزیابی آورده‌های غیر نقدی داوطلبان عضویت که متناسب و مورد نیاز طرح باشد، توسط کارشناس رسمی دادگستری و با انجام تشریفات قانونی لازم
ز– انتشار آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی با رعایت فاصله زمانی حداقل ۲۰ روز و حداکثر ۴۰ روز از تاریخ انتشار آگهی دعوت با تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی.
تبصره– در سایر مجامع عمومی که برگزاری انتخابات در دستور جلسه نباشد، فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل مجمع عمومی ، حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۲۰ روز خواهد بود
ح– ثبت نام نامزدهای تصدی سمت‌های هیأت مدیره و بازرسی
ط– ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به منظور درخواست از اداره کل/ اداره تعاون جهت معرفی ناظر در اولین جلسه مجمع عمومی عادی‌ای- سایر اقدامات مربوط به برگزاری اولین مجمع عمومی عادی تا انتخاب هیات رئیسه مجمع (رئیس، منشی، و دو ناظر) از قبیل اخذ برگه ورود به جلسه مجمع از داوطلبان و تکمیل فهرست اسامی حاضرین همراه با امضای آنان که باید تحویل هیات رئیسه شود. ضمناً در شرکت‌های تعاونی بزرگ، اعضای هیأت رئیسه مرکب از ۷ نفر (رئیس ،نائب رئیس، منشی و چهار ناظر) خواهد بود.
ماده ۱۱– در مورد شرکت‌های تعاونی عام مجوز صدور موافقت نامه تشکیل و آگهی پذیرش عضو و فروش سهام با تأئید وزارت تعاون بوده و طبق فرم‌های شماره ۱۰ و ۱۱ عمل خواهد بود.
ماده ۱۲– داوطلبان عضویت در هئیت مدیره یا بازرسی تعاونی‌ها علاوه بر شرایط قانونی عضویت در تعاونی باید مدارک مورد نیاز را (بر اساس دستورالعمل انجمن نظارت بر انتخاب تعاونی‌ها) حداکثر یک هفته از تاریخ انتشار آگهی یا صدور دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی به منظور بررسی شرایط احراز به هیات مؤسس تحویل نمایند.
ماده ۱۳– کارکنان دولت توان‌اند تصدی هیئت مدیره و مدیر عاملی شرکت‌های تعاونی را بپذیرند مگر در تعاونی‌های خاص کارکنان ادارات و سازمان‌های دولتی که در آن شاغل باشند، کارکنان بازنشسته مشمول این بند نمی‌شوند.
ماده ۱۴– هیات مؤسس هنگام تشکیل اولین مجمع عمومی عادی،برگه ورود به جلسه را از داوطلبان عضویت اخذ نموده و اسامی حاضرین را با امضای آنان تکمیل و پس از انتخاب هیئت رئیسه مجمع برای اعمال کنترل در اختیار آنان قرار می‌دهد.
تبصره– در صورت عدم امکان حضور هر یک از اعضاء، عضو می‌تواند یا نماینده تام‌الاختیار خود را کتباً برای حضور در مجمع به هیأت مؤسس معرفی نماید. در هر حال یک نفر نمی‌تواند همزمان وکالت یا نمایندگی بیش از یک عضو ( در تعاونی‌های بزرگ دو عضو ) را عهده دار باشد.
ماده ۱۵– با تصویب اساس نامه در اولین مجمع عمومی عادی، ذیل صفحات آن به امضای رئیس و منشی و صفحه آخر اساس نامه به امضای هیئت رئیسه می‌رسد. بدیهی است تصویب اساس نامه تعاونی با حداقل دو سوم اعضای اولین مجمع عمومی عادی خواهد بود.
تبصره– اعضائی که با مصوبه اولین جلسه مجمع عمومی عادی در مورد اساس نامه موافقت نداشته باشند، می‌توانند تقاضای عضویت خود را پس بگیرند دراینصورت هیات مدیره بلافاصله پس از ثبت تعاونی مکلف به بازپرداخت وجه واریزی سهام آنان خواهد بود.
ماده ۱۶– پس از انتخاب هیئت مدیره وظایف هیات مو سس به پایان رسیده و هئیت رئیسه مجمع ضمن تنظیم صورت جلسه کلیه مدارک مربوط به برگزاری مجمع را که به امضای آنان رسیده است به هیئت مدیره تحویل می‌دهد.
ماده ۱۷– هئیت مدیره در اولین جلسه خود رئیس، نایب رئیس، منشی، مدیر عامل و صاحبان امضای مجاز را انتخاب و به یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل با حق توکیل به غیر وکالت می‌دهد تا تشریفات قانونی ثت تعاونی را انجام دهد.
تبصره ۱– مدیر عامل باید حائز شرایط ماده ۳۸ قانون بخش تعاونی باشد و مدارک موضوع بند ۱۲ این دستورالعمل را تحویل هئیت مدیره نماید
تبصره۲– در صورتی که هر یک از اعضاء نسبت به مراحل تشکیل تعاونی معترض باشد ظرف مدت ۲روز باید مراتب را کتباً به اداره کل / اداره تعاون اعلام نماید. اداره کل / اداره تعاون موظف است طبق قوانین و مقررات مربوط ظرف ۳ روز به موضوع رسیدگی و اعلام نظر نماید
ماده ۱۸– اعضای هئیت مدیره بازرس یا بازرسان و مدیر عامل قبل از ثبت تعاونی موظف به طی دوره‌های آموزشی مربوط خواهند بود
ماده ۱۹– هیأت مدیره باید جهت تکمیل پرونده، فهرست اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل، بازرس یا بازرسان و کلیه اعضاء تنظیم و به اداره کل / اداره تعاون تحویل می‌گردد.
ماده ۲۰– مدارک لازم ظرف مدت ۵ روز از طریق اداره کل / اداره تعاون به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود. اداره کل / اداره تعاون پس از انجام اقدامات اداره ثبت شرکت‌ها و صدور آگهی تأسیس، نسبت به صدور پروانه تأسیس تعاونی اقدام خواهد نمود. در هر حال نظارت، حسابرسی و رسیدگی به شکایات و سایر اقدامات پس از تأسیس تعاونی بعهده اداره کل / اداره تعاون خواهد بود